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      北京市合格境外有限合伙人(QFLP)試點新規解讀

      北京市合格境外有限合伙人(QFLP)試點新規解讀

      發布于2021年11月08日

      一、QFLP制度背景

      QFLP(Qualified ForeignLimited Partners)是指在試點地區創設境內基金架構,以非公開的方式向境外投資者募集資金,投資于國內市場,以便將外匯資本金換匯成人民幣在中國進行股權投資的一種地方試點政策。2010年底,上海在國內率先發布了QFLP的試點制度,截至目前,全國共有包括上海、北京、重慶、天津、青島、深圳、貴州、平潭、珠海、廣州、廈門、蘇州和海南在內的13個地區推出了當地QFLP試點政策。

      2011年2月,北京作為全國的金融管理中心,頒布了《關于北京市開展股權投資基金及其管理企業做好利用外資工作試點的暫行辦法》(京政辦函[2011]16號)(以下簡稱“2011年暫行辦法”),成為繼上海之后全國第二個發布QFLP試點政策的城市,該辦法明確了北京市對于試點股權投資基金管理企業及試點股權投資基金的試點條件、申請流程及試點企業可享受的特殊待遇,但相較于其他城市的QFLP試點辦法來說,北京的暫行辦法在基金規模、投資領域等方面的限制較多。

      2021年5月6日,隨著中國對外開放政策的延續、外匯改革的擴大以及外資布局中國資產的增多,北京繼2011年暫行辦法后時隔十年正式出臺了《關于本市開展合格境外有限合伙人試點的暫行辦法》(以下簡稱“北京QFLP新規”),在原有QFLP制度的基礎上進行了完善和優化。

       

      二、北京QFLP新規要點

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      三、亮點解讀

      首先,北京QFLP新規對試點基金的投資范圍予以明確和擴大,除未上市企業股權外,允許投資一級半市場、夾層投資、私募債、不良資產,參與投資境內私募股權基金等法律法規允許的其他業務。同時,取消了2011年暫行辦法中對基金須重點投資七大戰略性新興產業的的要求,以及不得投資二級市場、企業債券、金融衍生品等的限制。為此,北京成為首個將夾層和不良資產投資明確寫入QFLP基金投資范圍的試點地區。

      其次,降低了單只基金的規模要求,從2011年暫行辦法中對單只基金規模原則上不低于5億元人民幣降至1億元人民幣;同時取消了外資認繳不得超過基金規模50%的限制。此外,還明確允許試點基金管理公司可以在授權總額度內,在所管理的多支試點基金之間進行額度調配。

      再次,明確試點基金管理企業、試點基金和合格境外有限合伙人的申請資質,試點基金及管理企業可為內資或外資。對試點基金管理企業的協會登記僅要求遵照現行規定執行,而并沒有做出需強制進行基金管理人登記的規定。

      最后,建立試點聯審工作機制,并且在市金融監管局設立了試點聯審工作辦公室,為QFLP申請機構提供從注冊投資到基金業協會登記、備案的一對一專人服務,采用“一站式”受理方式,為流程申請提供了便利,為境外投資者創設了良好便捷的投資環境。

       


       

      附全文:

      《關于本市開展合格境外有限合伙人試點的暫行辦法》

      第一章 總則

        第一條 為貫徹落實黨中央、國務院關于深化北京市新一輪服務業擴大開放綜合試點的決策部署,進一步推動本市金融業新一輪高水平對外開放和擴大利用外資規模、提升利用外資質量,促進本市股權投資市場發展,推動本市科技金融創新,根據有關法律、法規及文件規定,制定本暫行辦法。

        第二條 本辦法所稱合格境外有限合伙人,是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、機構投資者等。

        試點基金管理企業是指經試點聯審工作成員單位認定并按規定在本市發起成立試點基金,受托管理其投資業務的企業。

        試點基金是指由試點基金管理企業在本市依法發起,由合格境外有限合伙人參與投資設立、以非公開方式向投資者募集資金并進行投資的一只或多只私募投資基金。試點基金管理企業和試點基金統稱為試點企業。

        第三條 本試點工作在國家有關部門指導下,建立試點聯審工作機制。試點聯審工作成員單位包括市金融監管局、市市場監管局、中國人民銀行營業管理部、國家外匯管理局北京外匯管理部。試點聯審工作在有關部門指導下開展,試點聯審工作辦公室設在市金融監管局。

        市金融監管局作為試點聯審工作辦公室,負責試點聯審工作的日常事務,牽頭組織試點工作的推進、日常管理和風險防范工作;負責試點申請資料及其他相關文件的受理,組織試點聯審工作相關成員單位審核申請材料。市市場監管局負責協調指導試點企業登記注冊工作。中國人民銀行營業管理部、國家外匯管理局北京外匯管理部負責監管本辦法所涉外匯登記、賬戶開立、資金匯兌、人民幣跨境交易等事宜。試點聯審工作各成員單位根據各自職責負責推進相關試點工作。

       

      第二章 試點申請

        第四條 試點基金管理企業分為內資試點基金管理企業和外商投資試點基金管理企業。

        試點企業可以選擇公司制或合伙制組織形式,其中,試點基金也可采用契約制等組織形式。

        第五條 私募投資基金管理企業或其控股股東、實際控制人或執行事務合伙人作為試點企業的申請人,向試點聯審工作辦公室提交申請材料。

        第六條 試點聯審工作辦公室自收到申請人全部申請材料后決定是否受理;受理后征求試點聯審成員單位意見,并組織召開試點聯審工作會議,聯合審核試點申請材料,試點聯審成員單位委派相關負責人攜帶書面意見參會。經審核符合試點要求的,由試點工作聯審辦公室向申請人出具同意開展試點、給予試點額度的書面意見,并將相關情況報告市政府。

        第七條 試點基金管理企業須滿足下列條件:

      (一)私募投資基金管理企業的控股股東、實際控制人或執行事務合伙人應為下列企業:金融企業(須經所在國家或地區監管機構批準從事相關金融業務,具備當地監管機構頒發的許可證明)或管理基金規模不低于1億元人民幣或等值外幣的基金管理企業。

      (二)私募投資基金管理企業或其股東運作規范,具有健全的治理結構和完善的內控制度,近三年內未受到司法機關和相關監管機構的處罰。

      (三)私募投資基金管理企業至少兩名高級管理人員有三年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷,個人信用記錄良好。

      (四)存續經營的私募投資基金管理企業,按照現行規定應到中國證券投資基金業協會登記的,需在中國證券投資基金業協會登記。

      (五)試點聯審成員單位要求的其他條件。

        第八條 試點基金須滿足下列條件:

      (一)單只基金規模原則上不少于1億元人民幣(或等值外幣),私募投資基金管理企業可認繳一定比例的基金份額。

      (二)試點聯審成員單位要求的其他條件。

        第九條 試點基金的合格有限合伙人,應當具備以下條件:

      (一)具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個人,具有相關的投資經歷。

      (二)機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度,近三年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰;境外機構投資者凈資產不低于500萬美元等值貨幣,單筆投資金額不低于100萬美元等值貨幣;境內機構投資者凈資產不低于1000萬元人民幣,單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

      (三)境內外個人投資者金融凈資產不低于300萬元人民幣且金融資產不低于500萬元人民幣或近三年年均收入不低于50萬元人民幣,單筆投資金額不低于100萬元人民幣。

      (四)試點聯審成員單位要求的其他條件。

       

      第三章 試點的運作

        第十條 試點企業應委托經國務院銀行保險業監督管理機構批準的,具備資金托管能力和資質的法人銀行機構或在本市設有分支機構且為二級分行級以上(含二級分行)的銀行機構作為資金托管銀行。托管銀行對投資行為、托管賬戶及賬戶資金使用進行監管。

        第十一條 新設試點企業,可持試點聯審工作辦公室出具的同意開展試點、給予試點額度的書面意見至市場監督管理部門辦理登記注冊手續。按照現行規定應當到中國證券投資基金業協會辦理登記備案的試點企業,注冊后到中國證券投資基金業協會辦理登記備案手續。

        第十二條 試點基金管理企業發起成立試點基金,各單只基金募集的境外匯入本金之和不得超過試點工作聯審辦公室同意的試點基金管理企業募集境外資金總規模。除另有規定外,試點基金管理企業可在其設立的各基金之間靈活調劑單只基金募集境外資金規模。

        第十三條 試點基金可按相關外匯管理規定向托管銀行辦理結匯,并遵循下列原則:

      (一)試點基金須委托托管銀行進行資金托管,托管銀行須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算,托管銀行定期向試點聯審工作辦公室報送資金流向報告,并抄送相關部門。

      (二)試點基金的投資范圍須符合基金合同、公司章程或合伙協議等的相關約定,基金投向應當符合國家產業政策及現行外商投資準入特別管理措施。

        第十四條 試點基金募集的境外資金可用于以下支出:

      (一)非上市公司股權。

      (二)上市公司非公開發行和交易的普通股(含定向發行新股、大宗交易、協議轉讓等),可轉換為普通股的優先股、債轉股和可轉債,可作為上市公司原股東參與配股。

      (三)夾層投資、私募債、不良資產。

      (四)參與投資境內私募投資基金。

      (五)法律法規允許的其他業務。

        試點基金投資的境內項目應符合現行外商投資準入特別管理措施的要求。如中國證監會或中國證券投資基金業協會對投資范圍另有規定的,從其規定。未經批準,試點基金不得使用募集的資金在中國境外進行投資。

        第十五條 試點基金募集境外資金應遵守所在地監管部門有關規定,試點基金募集境內資金應遵守我國相關法律法規。試點基金可以按照基金合同、公司章程或者合伙協議的約定進行利潤分配或清算,投資收益匯出境外須符合國家外匯管理的相關規定。

       

      第四章 監督管理

        第十六條 試點聯審成員單位應根據各自職責負責開展試點工作的聯合監管和動態監管。

        第十七條 試點基金管理企業須定期向試點聯審工作辦公室提交業務報告(包括資金匯兌、投資收益)、托管銀行有關資金托管報告和經注冊會計師審計的年度財務報告、每季度投資運作過程中的重大事件報告,同時抄送相關單位。

      第十八條 托管銀行應按照有關規定,履行國際收支申報義務,須完整保留試點企業的賬戶收支信息,期限為20年,以備相關部門核查。

      托管銀行須對試點企業托管賬戶的資金使用情況實施監督,核查資金使用的真實性,核查投資所需相關主管部門的書面意見,發現可疑情況須立即向試點聯審工作辦公室及相關成員單位報告。

        托管銀行須每季度編制試點企業的資金跨境收支和結售匯報告,報送試點聯審工作辦公室并抄送相關單位。

        第十九條 試點基金管理企業、托管銀行違反本辦法規定,情節輕微、沒有造成嚴重后果的,試點聯審工作辦公室會同有關部門對相關主體進行約談并要求其及時糾正;情節嚴重的,試點聯審工作辦公室會同有關部門暫停辦理試點業務,依法追究相關責任。

       

      第五章 附則

        第二十條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者作為有限合伙人參與試點基金,視同外國投資者,在本市投資設立私募投資基金及其管理企業參與試點的,參照本辦法執行。

        第二十一條 本辦法自頒布之日起施行。實施過程中出現的相關問題,由試點聯審工作辦公室商相關部門協調解決。


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