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      研究 | 打造s基金發展高地——北京私募基金份額轉讓試點政策解讀

      研究 | 打造s基金發展高地——北京私募基金份額轉讓試點政策解讀

      發布于2021年10月29日

      政策文件

      2021年6月25日,為落實國務院常務會議關于在區域性股權市場開展股權投資和創業投資份額轉讓試點(以下簡稱“份額轉讓試點”)的決定,繼4月20日北京股權交易中心發布股權投資和創業投資份額轉讓相關的11項業務規則后,北京市地方金融監督管理局、中國證券監督管理委員會北京監管局、北京市人民政府國有資產監督管理委員會、北京市財政局、北京市經濟和信息化局、北京市科學技術委員會以及中關村科技園區管理委員會七部門聯合制定并發布了《關于推進股權投資和創業投資份額轉讓試點工作的指導意見》(以下簡稱“《意見》”)。

      《意見》共包括七章14條,分別從總體要求、明確國資基金份額轉讓和退出路徑、探索建立基金份額登記備案和出質服務體系、支持設立私募股權二級市場基金、完善份額轉讓試點服務支持體系、建立與行業管理部門的基金份額變更信息對接機制、以及保障措施七個角度闡述了份額轉讓試點的推進思路。

      首先,《意見》提出了推進份額轉讓試點工作的總體要求,確立了北京份額轉讓試點要以“規范轉讓流程、促進份額轉讓、吸引耐心資本、打造北京樣板”為基本原則。

      其次,針對投資機構方面,《意見》提出要對達到預期目標但存續期未滿的政府投資基金的份額轉讓,QFLP、母基金參與私募股權二級市場基金(以下簡稱“S基金”),銀行理財、券商、保險資管、信托公司及專業化第三方資管機構參與北京份額轉讓實現的份額受讓等給予鼓勵及政策支持。同時,《意見》明確了在京落地并且達到一定投資規模的S基金管理人的現金激勵方案。

      最后,針對各相關行政主體及北京股權交易中心層面,《意見》對健全基金份額的登記備案、轉讓服務體系并探索份額出質業務體系;鼓勵中介機構參與份額轉讓試點,建立份額轉讓試點的服務支持體系;建立份額轉讓試點向行業管理部門信息報送及數據共享等對接機制;以及完善各監管機構定期溝通機制,做好份額轉讓試點工作的指導、監管和協調工作等方面重點提出了要求。

      亮點解讀

      1. 明確國資份額退出路徑

        本次份額轉讓試點中所涉及的國資包含各類國資相關基金份額,包括但不限于國家出資企業及其擁有實際控制權的各級子企業出資形成的基金份額、各級政府投資基金出資形成的基金份額等。
        根據投中研究院發布的《2020年政府引導基金專題研究報告》,截至2020年6月底,我國政府引導基金自身規模已超過2.1萬億,通過FOF架構以及基金募集杠桿,預期放大后的總規模為9.4萬億。同時,政府引導基金設立的頂峰是在2016年,新設引導基金自身規模達5402億元,按照基金普遍設置的5到8年期限,當前大部分引導基金都已完成投資進入退出階段。
        本次《意見》中明確提出支持存續期未滿但達到預期目標的政府投資基金出資形成的份額,在經該基金行業主管部門審核后,可在北京股權交易中心份額轉讓試點轉讓交易。該項意見可以有效促使政府引導基金中的政府出資份額在達到收益要求后實現提前退出,解決當前國資基金份額面臨的實際退出需求,繼而大大增加財政資金的流動性,實現良好的投資循環。
        此外,《意見》提出應簡化國資相關基金份額轉讓審批流程,采取市場化方式確定最終轉讓價格,且首次轉讓報價應以評估或估值結果為基準。該項指導意見能否對《企業國有資產交易監督管理辦法》中所要求的審批程序、審計評估,交易底價、信息披露等方面進行一定簡化和突破、形成更加市場化的安排,還需要等待進一步的實施細則出臺。
      2. 支持S基金設立
        S基金(Secondary Fund),是一類主要投向股權投資基金份額或股權的私募基金,是二級市場的重要買方;私募基金份額二級交易市場是以私募股權投資基金份額為標的進行買賣、轉讓和流通的市場,是私募股權二級市場(以下簡稱“PE二級市場”)的組成部分。S基金的發展及基金份額交易平臺的建立將拓寬私募投資基金退出的市場化方式,為基金提供緩釋和退出通道,繼而實現私募基金的連續投資和持續發展。
        本次《意見》中重點突出對在京發起設立S基金的大力支持政策,包括支持外資機構參與并對外匯政策在份額轉讓試點進行先行先試,對符合一定條件的S基金給予政策獎勵并對累計投資規模達到30億元以上的基金管理人給予現金激勵,鼓勵銀行理財、券商、保險資管、信托公司及專業化第三方資管機構等不斷開展產品和服務創新以參與份額轉讓試點的優質基金份額轉讓,鼓勵現有母基金引入S策略,鼓勵相關機構發起設立S基金專業委員會并促使北京率先成為全國的S基金發展高地。
      3. 鼓勵外資機構參與
        在本次《意見》中,明確提出了支持符合條件的外資機構在京設立S基金,并進入份額轉讓試點參與相關業務;探索國家服務業擴大開放綜合示范區外資政策和外匯政策在份額轉讓試點進行先行先試。
        結合2021年5月6日北京市金融監管局與北京市市場監管局聯合發布的《關于本市開展合格境外有限合伙人試點的暫行辦法》中對QFLP投資范圍、基金管理企業門檻及基金規模的放寬,可以看到北京在建設國家服務業擴大開放綜合示范區、吸引外資機構投資方面所作出的突破和努力。
      4. 基金份額質押
        對于基金份額出質登記的試點探索是本次份額轉讓試點中的一大突破。在實踐中,金融及登記機構對于私募股權基金份額的質押普遍持保留態度,國內目前僅有廣州和浙江出臺過支持合伙企業份額質押的相關文件。
        本次《意見》中明確提出將積極探索開展有限合伙企業財產份額出質登記試點。鼓勵在京注冊登記的有限合伙企業通過北京股權交易中心份額轉讓試點辦理有限合伙人的財產份額托管和出質登記業務。同時,北京股權交易中心份額轉讓試點將建立健全各類合伙制基金份額的登記備案及轉讓服務體系,基金份額在份額轉讓試點完成轉讓后,由北京股權交易中心出具基金份額轉讓憑證。此次的有限合伙企業財產份額出質登記試點可作為直接轉讓基金份額所有權的有益補充,定期報送基金份額轉讓數據信息工作機制的建立將為行業管理部門加強私募投資基金行業統計監測和研究分析提供服務和依據。

      結語

      總結來說,本次份額轉讓試點可謂是近期北京乃至全國范圍內金融創新的標志性案例,本次試點開創了私募基金份額合法合規轉讓的創新平臺,同時填補了基金份額質押登記的制度空白。

      本次《意見》的發布為推動現行國資基金份額交易、基金份額質押、信息共享等方面有效銜接,優化提升私募股權基金份額轉讓效率和規范性,完善私募投資基金退出的市場化方式提供了政策依據。同時,也為私募股權基金份額創造穩定的流動性市場和流動性預期,形成私募投資基金行業“募投管退”良性循環生態體系提供了重要支撐。

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